2007年4月3日，法国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有
限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。事情起因于
1996年娃哈哈与达能成立的合资公司，达能占51％的股权，娃哈哈占49％的股权。当时达能
提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到了国家商标局的拒绝，因此后来
双方改签了一份商标使用合同。其中的条款：“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品
的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”。
因此这10年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属
公司总数的39%。然而合资以后，双方的合作并不愉快。而就在此时，达能收购了当时娃哈哈
最大的竞争对手乐百氏。这让宗庆后隐隐约约感觉到了不安。在意识到与达能的合作不仅不
能产生积极的意义，甚至还限制了娃哈哈的发展之后，1999年，宗庆后和中方决策班子商量
决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司大
多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地
区，并取得了良好的经济效益。时至今日，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许
可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购娃哈哈非合资公司
的股权。
一、资本的力量
且不论达能收购娃哈哈事件谁是谁非，资本在这起强行并购案中从始至终都扮演着重要
的角色。
近些年来，欧美、日本的企业积累了大量的资本，面临着资本过剩，企业必须为资本寻
找出路。中国市场作为世界上发展最快的市场之一，一直以来是欧美、日本等企业投资的热
点。在过去的20年里面，外资已经渗透到了中国产业的方方面面，外资一直在中国的经济发
展、企业成长中扮演着重要的角色。就连中国最为著名的民族品牌乐凯、青岛啤酒等也禁不
住外资的诱惑，足以表明资本力量的强大。
乐凯对自己的定位一致以来是中国感光材料工业的民族品牌。在1998年柯达与中国政府
签订感光材料全行业合资协议即业内称之为“98协议”里，乐凯成为惟一一个未被柯达染指
的企业。业内人士认为，因为感光材料领域关系到国家安全，属于高度敏感性产品，客观上
要求必须是国家控股。因此作为硕果仅存的民族品牌，乐凯被赋予了超出企业存在目标之外
的东西。然而就是这样一个富于民族精神的品牌，在苦苦经营了几年之后，被柯达并购。
2004年10月23日，世界上最大的胶卷制造商柯达公司与乐凯达成战略合作协议，柯达投入1亿
美元入股乐凯，取得乐凯20%的股份。
AB并购青岛啤酒。青岛啤酒是中国在世界上叫得响的少数几个民族品牌之一。2002年青
岛啤酒(600600)和世界最大的啤酒酿造商安海斯-布希公司(“A-B公司”)正式签署战略性投
资协议。按照协议，青岛啤酒将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元的定向可转换债券
，并在七年内全部转换成股权，A-B公司在青岛啤酒的股权比例将从目前的4.5%增加到9.9%，
再到20%，并最终达到27%(所有的增持均为H股)。目前AB已经成为青岛啤酒的第二大股东。AB
公司承诺给青岛啤酒提供技术和管理上的支持。
实际上国内的企业与外资合作，不但看重资本，更看重资本背后的东西，也就是先进的
技术和管理理念。所以对“资本”概念的理解，不能只局限于金钱的层面，更应该关注资本
背后的东西：技术、管理、国际市场的运作经验、资本运作的经验等等。在行业竞争中，资
本成了决定行业未来竞争格局的重要因素之一。
二、达能想作什么
达能集团总部位于法国巴黎，从1969年起从事食品生产和销售业务，
在全球有210家工厂
，产品销往120多个国家。2005年达能集团的总营业额达到155亿欧元。达能是世界食品工业
的重要领导者，新鲜乳制品全球排名第一，瓶装水销量全球排名第一，饼干和谷物产品全球
排名第二。
为取得在全球市场的领先地位，达能进行了重组，成立四个部门：新鲜乳制品部，饼干
和谷物食品部，饮料部门和亚太部。从1998年起，达能加速全球化，加快在全球的品牌建立
与业务拓展活动。近几年，达能在亚洲、拉美、中欧、非洲和中东共进行了大约40起并购。
下面是达能在中国市场的资本历程：
1987年，成立广州达能酸奶公司；
1996年，达能开始与娃哈哈建立合资公司，达能持51%的股份，此后双方先后合资成立了
20多个企业，达能累计投资1亿多美元；
1996年，收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权（目前已被华润啤酒并购）；收购深圳益力食
品公司54.2%股权；
2000年3月，达能收购乐百氏92%的股权；
2001年，达能亚洲有限公司参股光明，到2006年4月经过几次增持，持有光明20.01%的股
权；
2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50%股权；
2006年7月，法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。2007年2月
，达能在汇源果汁（HK1886）IPO时行使优先认购权，增持至24.32%；
2006年12月，达能与蒙牛组建酸奶合资公司，达能持股49%。
达能并购的都是中国在食品饮料行业数一数二的公司，并且从前段时间欲收购光明乳品
的全部股份，以及当前闹的沸沸扬扬的强行低价收购娃哈哈非合资公司股权的举动来看，达
能欲霸中国市场的野心昭然若揭。达能在中国资本市场可以说是长袖善舞，但在运营管理能
力和市场运作方面却不敢恭维。
三、资本亦有道
1、资本需要适
应中国市场－中国啤酒行业外资并购浪潮的启示
啤酒行业经历了两次并购浪潮。90年代初期，大量的外资进入中国啤酒市场，当时几乎
90％的啤酒厂商都被外资并购。当时外资进入中国，直接经营中国市场，可结果水土不服，
到90年代后期纷纷撤出。2000年以后，外资吸取了第一次进入中国市场的教训，大多以战略
投资者的姿态进入中国市场，不直接参与经营，而是提供技术和管理上的支持。
资本再强大，也需要适应中国市场，才能在市场上更好的生存。
达能已经适应中国市场了吗？看看达能占92％股权的乐百氏的经营状况就知道达能在中
国的经营能力。通过几年的经营，不仅使与娃哈哈齐名的乐百氏品牌几乎消失，其经营状况
江河日下：乐百氏茶饮料已经几乎从市场上销声匿迹，而桶装水业务也不断萎缩。和达能合
资的光明，也从中国乳品市场第一的位置跌落到了第二梯队。同时，达能控股的正广和、深
圳益力也不赚钱。看来达能对中国市场还远未到适应的地步。既然对中国的市场还未适应，
那么达能为什么这么着急的要收购娃哈哈和光明呢？
2、资本无情，资本有道
我们知道市场经济是以诚信为基础的经济。信用是一切经济活动的基础,市场经济离不开
信用这一基础。如果市场没有诚信，那么这个市场的秩序就会被破坏，市场也就很难得到发
展；如果企业没有诚信，就没有人愿意在这个企业工作，消费者也不会选择这个企业的产品
，企业最终将被淘汰出市场。
达能是在中国乳业投资最多的企业，先后与光明、乐百氏、娃哈哈、蒙牛合资。但看看
达能都作了什么？与光明反目；使乐百氏的品牌消失，经营状况江河日下；强行并购娃哈哈
，与娃哈哈反目；与蒙牛刚刚合资，不知道后面还会发生什么故事。达能的这些做法不得不
让我们对其诚信产生怀疑。
达能与娃哈哈合资以来，曾要求娃哈哈收购其名下的亏损企业，现在又利用合约上的漏
洞
，强行低价并购娃哈哈非合资公司资产51%股权。资本无德，引来众多的非议。看到网上很
多关于达能并购娃哈哈的报道，很少有谴责娃哈哈的失误，反而更多的是支持宗庆后和达能
斗争到底，维护娃哈哈集团的利益，保护民族品牌。所以才有了:
李光斗声援宗庆后；娃哈哈职工代表、经销商、销售将士声明支持娃哈哈；乐百氏华北
大区经理王磊代表乐百氏老员工，向娃哈哈集团公司发出声援信；杭州仲裁委受理娃哈哈商
标转让纠纷；建力宝声援娃哈哈；地方政府声援娃哈哈；北京和君创业咨询集团将以光明乳
业股东的身份，对达能进行一切可能的法律诉讼及检举。
据宗庆后称，达能与娃哈哈成立合资公司10年来，达能在娃哈哈仅投资了1.7亿美元，连
买设备建厂房的钱都不够，至今缺口尚达 16.04亿元人民币，全靠娃哈哈的资金在周转，而
这10年来达能已获分红3.8亿美元，折合人民币31.39亿元，而且合资公司的资产还增值了51%
。宗庆后现在领悟到，达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企
业经营壮大，而是为了资本运作—将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，
以套取巨额资金和利润。达能不是一个合作者和财富的共同创造者，而是一个财富的瓜分者
。
3、告诫达能
中国有句古话：螳螂捕蝉，黄雀在后。让我们来看看AB与SAB收购哈啤（香交所上市，股
票代码HK0249）股权之战。青岛啤酒与AB公司合资以来，以总裁金治国为首的青岛啤酒管理
团队充分发挥管理智慧，与AB公司展开最佳实践交流，学习AB公司先进的技术和管理理念。
作为一个负责任的战略投资者，AB公司在青岛派驻了一个最佳实践交流的管理团队，专门负
责与青岛啤酒的最佳实践交流。而SAB从 2003年6月27日，以每股2.29港元向中企基金购入
29.6%的哈啤权益到2004年6月4日宣布退出哈啤，
一年多在哈啤毫无作为（承诺对哈啤提供技
术和管理上的支持）。所以才发生了如下的一幕：
2004年5月2日，AB以每股3.7港元，向GlobalConduit购入属哈尔滨啤酒厂的29.07%权益
；2004年5月24 日，SAB迫不及待的提出以每股4.3港元全面收购哈啤股份；2004年5月25日，
AB斥资800万美元（约6240万港元）在哈尔滨市设立城市发展信托基金；2004年6月1日，AB向
CapitalGp.及路嘉星等管理层购入共8.33%的股权，令其持股量增加至37.4%；2004年6月1日
； AB向哈啤提出每股5.58港元，全面收购哈啤权益。最终SAB退出哈啤。
在哈啤收购战中，AB公司得到了政府、哈啤董事局等各方面的支持。除了扯不清的哈啤
与华润啤酒（SAB占49％股权）在东北市场的恩恩怨怨之外，SAB原来承诺的东西并没有兑现
，是哈啤与SAB反目的主要原因。
达能的背后难道就没有黄雀吗？让我们看看世界乳企的情况。达能在世界大的乳品公司
排名地四位，第一到三名分别是：雀巢、美国Dean食品公司、美国奶农公司，雀巢很早就进
入中国市场。看看这些国际化大公司的发展历程，很多是通过收购和合并发展起来的。这些
公司是否会在中国乳业更有战略野心？中国是世界上最大的乳品市场之一，是世界上发展速
度最快的市场之一。2005年世界牛乳产量增长1.6%，中国增长22％，贡献了世界增长总量的
57％。面对这样一个市场，不只是达能想分一杯羹，其他的世界乳业巨头都想得到一块蛋糕
，并且是越大越好。当达能惹起众怒的时候，当方方面面都联合在一起对付达能的时候，我
想问的是：达能，你在中国市场将走向何方？短期内，达能可能会赢得娃哈哈收购战？也可
能输得很惨。但可以肯定的是，达能如果不改变自身的形象，将来会在中国市场输得更惨。
达能，你真的
想经营中国市场吗？那么请看看可口可乐、宝洁、AB公司，这些世界500强
的企业是如何经营中国市场和企业的吧。
四、达能强行收购娃哈哈股权启示――中国企业发展是硬道理
我们在讨论外资的是与非的时候，不妨回过头来看看我们的企业。现在有很多企业是在
90年代改革开放的时候发展起来的，凭借着国家优惠政策，企业家的胆识和创新精神，开辟
了一片天地。然而，时至今日市场环境已经发生了很大的变化。市场经济越来越规范，国家
政策也越来越规范，市场竞争却越来越激烈。企业应该从原来的粗放式管理向精细化管理转
变；企业应该从拍脑袋决策向思考企业未来发展战略转变；企业应该从原来的靠企业家一个
人管理，向靠一个团队管理转变；企业应该从依靠行政手段进行管理，向建立企业内部的管
理体系转变。邓小平说过一句话：发展是硬道理。对与一个企业来说，发展也是硬道理。但
是怎么发展是企业应该认真思考的。党的十六大提出了科学发展观的思路，要求加快转变增
长方式、推动可持续发展。随着企业发展到一定阶段，也需要认真思考一下企业的科学发展
观。应该从原来的粗放的外延式式发展向内涵式发展转变，增强企业自身的盈利能力。
在市场和企业发展的初期，由于企业家的能力和一些企业的先入优势，企业的利润几乎
是伴随着企业的市场份额和销售收入的增长而增长。企业不用费尽心思的考虑如何获取利润
。但随着市场竞争的激烈，产能的急剧扩张，企业面临着产能释放的压力，价格战成为市场
竞争的重要手段，利润随之流失。利润从哪里来？目前的应力模式已经发生了转变。设计企
业符合行业和自身特点的赢利模式，成了企业获取超额利润的必由之路。赢利模式设计是企
业战略设计的重要组成部分，通过这种战略设计，系统的建立企业的管理体系，提高企业的
经营管理水平和竞争优势。企业自身做强了，才有资格参与更广阔的国际市场竞争，才有了
更多的与外资讨价还价的余地。
可喜的是，随着中国经济的发展，企业的赢利能力有了大幅度的提升。据第一财经报道
，去年1500多家上市公司创造利润3701亿，同比增长幅度超过21%。随着中国企业的做强做大
，我们欣喜的看到了联想收购IBM、中石油竞购海外石油公司、海尔海外建厂等等令人振奋的
事件。希望中国的企业都能够练好内功，提高自身的竞争力，将来更多的走出国门，更好的
迎接国外资本的挑战。