风险投资概念解读之失职调查

风险投资概念解读之失职调查
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做片面深化的审核，多发作在企业地下发行股票上市和企业收买中。
　　失职调查的目的是使买方尽能够地发现有关他们要购置的股份或资产的全部状况。从买方的角度来说，失职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并自身存在着各种各样的风险，诸如，目的公司过去财务帐册的准确性；购并以后目的公司的主要员工、供应商和顾客能否会继续留上去；能否存在任何能够招致目的公司运营或财务运作土崩瓦解的任何义务。因此，买方有必要经过实施失职调查来弥补买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦经过失职调查明白了存在哪些风险和法律效果，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承当停止谈判，同时买方可以决议在何种条件下继续停止收买活动。
　　关于一项大型的触及多家潜在买方的并购活动来说，失职调查通常需阅历以下顺序：
　　1．由卖方指定一家投资银行担任整个并购进程的协谐和谈判任务。
　　2．由潜在买方指定一个由专家组成的失职调查小组（通常包括律师、会计师和财务剖析师）。
　　3．由潜在买方和其延聘的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
　　4．由卖方或由目的公司在卖方的指点下把一切相关资料搜集在一同并预告资料索引。
　　5．由潜在买方预告一份失职调查清单。
　　6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“失职调查室”）。
　　7．树立一套顺序，让潜在买方可以无时机提出有关目的公司的其他效果并能取得数据室中可以披露之文件的复印件。
　　8．由潜在买方延聘的顾问（包括律师、会计师、财务剖析师）作出报告，简明引见对决议目的公司价值有重要意义的事项。失职调查报告应反映失职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括依据调查中取得的信息对买卖框架提出建议及对影响购卖价钱的诸项要素停止的剖析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修正。
　　咨询公司失职调查提纲
　　一． 公司简介
　　1、 公司成立背景及状况引见；
　　2、 公司历史沿革；
　　3、 公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组状况；
　　4、 公司成立以来主要开展阶段，及每一阶段变化开展的缘由，
　　5、 公司成立以来业务开展、消费才干、盈利才干、销售数量、产品结构的主要变化状况；
　　6、 公司对外投资状况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等状况和被投资主要单位状况引见；
　　7、 公司员工状况，包括年龄结构、受教育水平结构、岗位散布结构和技术职称散布结构；
　　8、 董事、监事及初级管理人员的简历；
　　9、 公司历年股利发放状况和公司如今的股利分配政策；
　　10、 公司实施初级管理人员和职工持股方案状况。
　　二、公司组织结构
　　1、 公司如今树立的组织管理结构；
　　2、 公司章程；
　　3、 公司董事会的构成，董事。初级管理人员和监事会成员在外兼职状况；
　　4、 公司股东结构，主要股东状况引见，包括背景状况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、运营范围和法定代表人等；
　　5、 公司和上述主要股东业务往来状况（如原资料供应、协作研讨开发产品、专利技术和知识产权共同运用、销售代理等）、资金往来状况，有有关联买卖合同规范上述业务和资金往来及买卖；
　　6、 公司主要股东对公司业务开展有哪些支出，包括资金，市场开拓，研讨开发、技术投入等；
　　7、 公司隶属公司（厂）的有关资料、包括称号、业务、资产状况、财务状及支出和盈利状况、对外业务往来状况；
　　8、 控股子公司的有关资料、包括称号、业务、资产状况、财务状及支出和盈利状况、对外业务往来状况、内资金河谷业务往来状况；
　　9、 公司与上述全资隶属公司（厂）、控股子公司内行政上、销售上、资料供应上、人事上如何一致停止管理；
　　10、 主要参股公
司状况引见。
　　三、供应
　　1、 公司在业务中所需的原资料种类及其他辅料，包括用途及在原资料中需求中的比重；
　　2、 上述原资料主要供应商的状况，公私有无与有关供应商签署临时供货合同，若有，请说明合同的主要条款；
　　3、 请列出各供应商所提供的原资料在公司总推销中所占的比例；
　　4、 公司主要外协厂商名单及基本状况，外协部件明细，外协模具明细及散布状况，各外协件价钱及供货周期，外协厂商资质认证状况；
　　5、 公私有无出口原资料，若有，该出口原资料的比重，国度对出口该原资料有无政策上的限制；
　　6、 公司与原资料供应商买卖的结算方式、有无信誉买卖；
　　7、 公司对主要动力的消耗状况。
　　四、业窝碟品
　　1、 公司目前所从事的主要业务及业务描画，各业务在整个业务支出中的重要性；
　　2、 主要业务所处行业的的该行业背景资料；
　　3、 该业务的开展前景；
　　4、 主要业务近年来增长状况，包括销量、支出、市场份额、销售价钱走势，各类产品在公司销售支出及利润中各自的比重；
　　5、 公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；
　　6、 公司产品结构，分类引见公司目前所消费主要产品状况和近年来销售状况；产品需求状况；
　　7、 上述产品的产质量量、技术含量、功用和用途、运用的主要技术、技术功用目的、产品的竞争力等状况；针对的特定消费群体；
　　8、 公司能否有专利产品，若有，公私有那些维护措施；
　　9、 公司产品运用何种商标停止销售，上述商标能否为公司注册独家运用；
　　10、 上述产品所取得的主要奖励和荣誉称号；
　　11、 公司对提高产质量量、提升产品层次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施；
　　12、 公司新产品开发状况；
　　五、销售
　　1、 简述公司产品国际外销售市场开拓及销售网络的树立历程；
　　2、 公司主要客户有哪些，并引见主要客户的有关状况，主要客户在公司销售总额中的比重；公司主
要客户的地域散布状况；
　　3、 公司产品国际主要销售地域，销售管理及销售网络散布状况；
　　4、 公司产品国际外销售比例，外销主要国度和地域散布结构及比例；
　　5、 公司能否有临时固定价钱销售合同；
　　6、 公司扩展销售的主要措施和营销手腕；
　　7、 销售人员的结构状况，包括人数、学历、任务阅历、分工等；
　　8、 公司对销售人员的主要鼓舞措施；
　　9、 公司的广告战略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，公司每年广告费用总支出数额及增长状况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；
　　10、 请列出公司在国际外市场上主要竞争对手名单及主要竞争对手主要资料，公司和主要竞争对手在国际外市场上各自所占的市场比例；
　　11、 公司为消费者提供哪些售后效劳，详细怎样布置；
　　12、 公司的赊销期限普通多长，赊销局部占销售总额的比例多大；历史上能否发作过坏帐，每年实践坏帐金额占应收帐款的比例如何；主要赊销客户的状况及信誉；
　　13、 公司能否拥有进出口权，若无，公司主要委托那家外贸公司代理，该外贸公司主要状况引见；
　　14、 我国参与WTO后，对公司产品有哪些影响；
　　六、研讨与开发
　　1、 请详细引见公司研讨所的状况，包括成立的时间，研讨开发实力、曾经取得的研讨开发效果，主要研讨设备、研讨开发手腕、研讨开发顺序、研讨开发组织管理结构等状况；
　　2、 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；
　　3、 与公司协作的主要研讨开发机构名单及协作开发状况；协作单位主要状况引见；
　　4、 公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、专利状况，包括称号、用途、运用状况，获奖状况；
　　5、 公司每年投入的研讨开发费用及占公司营业支出比例；
　　6、 公司目前正在研讨开发的新技术及新产品有哪些；
　　7、 公司新产品的开发周期，
　　8、 未来方案研讨开发的新技术和新产品；

七、公司主要固定资产和运营设备
　　1、 公司主要固定资产的构成状况，包括主要设备称号、原值、净值、数量、运用及折旧状况、技术先进水平；
　　2、 按消费运营用途、辅佐消费运营用途、非消费运营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产散布状况；
　　3、 公司所拥有的房屋修建物等物业设备状况，包括修建面积、占空中积、原值、净值、折旧状况以及取得方式；
　　4、 公司目前主要在建工程状况，包括称号、投资方案、树立周期、开工日期、完工日期、停顿状况和能否失掉政府部门的容许；
　　5、 公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价钱、取得方式和事先购卖价钱（租赁价钱）；
　　八、公司财务
　　1、 公司支出、利润来源及构成；
　　2、 公司主营业务本钱构成状况，公司管理费用构成状况；
　　3、 公司销售费用构成状况；
　　4、 主营业务支出占中支出事的比例；
　　5、 公司主要支出的构成状况；
　　6、 公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、活动比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务目的；
　　7、 公司前三年资产负债表、利润及利润分配表；
　　8、 对公司未来主要支出和支出的有严重影响的要素有哪些。
　　9、 公司目前执行的各种税率状况；
　　九、主要债务和债务
　　1、 公司目前主要有哪些债务，该债务构成的缘由；
　　2、 公司目前主要的银行存款，该存款的金额、利率、期限、到期日及能否有逾期存款；
　　3、 公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款状况；
　　4、 公司对主要股东和其他公司及企业的借款停止担保及低抵押状况；
　　十．投资项目
　　1、 本次募集资金投资项目的主要状况引见，包括项目可行性、立项状况、用途、投资总额、方案开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售支出和盈利状况；
　　2、 投资项目的技术含量，技术先进水平，未来市场开展前景和对整个公司开展的影
响；
　　3、 公司目前曾经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目状况引见。
　　十一、其他
　　1、 公司如今所运用技术和消费工艺的先进水平、成熟水平、特点、功用和优势；
　　2、 与同行业竞争对手相比，公司目前主要的运营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势； 　        3、 公司、公司主要股东和公司董事、初级管理人员目前触及有法律诉讼，如有，对公司影响如何；
　　十二．行业背景资料
　　1、 请引见近年来行业开展的状况；
　　2、 国度对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来能够发作的政策变化；
　　3、 该行业的市场竞争水平，并引见同行业主要竞争对手的状况，包括年消费才干、年实践产量、年销售数量、销售支出、市场分额、在国际市场位置；
　　4、 国外该行业的开展状况；
　　5、 国度现行相关政策对该行业的影响；
　　6、 目前全国市场状况引见，包括年需求量、年供应量、地域需求散布、地域供应散布、消费企业数量，能否受同类出口产品的竞争。