问：我是某制药有限责任公司董事。该公司三年前由几家股东共同出资树立，注册资本为三百万元。目前，公司拥有资产五百万元，其中有一项价值一百万元的专利权。如今几家股东都想尽快收回资本，有的主张直接调回资本，有的主张经过股东会将注册资本增加到一百五十万元，将专利权价值作为注册资本额度。但是，公司外聘的总经理对此提出异议，以为这样做实践上把公司的资产都分光了，公司无法运营，只能解散。请问，股东调回资金合法吗？公司股东会有权减资吗？减资需求实行哪些手续？ 答：你好。你所提出的状况牵涉公司注册资本的变卦效果。为了有效地维护债务人的利益，各国对增加注册资本都有限制性规则，我们国度也不例外。现就你提出的各种疑问做以下回答：
一、为收回资本而采取直接调回资金的做法行不通。有限责任公司的注册资本是公司成立时经公司注销机关注销的股东实践交纳出资额，是股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任的资本。为此，股东对出资额必需照实交纳，非经一定法律顺序不得随意增加。我国《公司法》明白规则：“股东在公司注销后，不得抽回资金。”对抽逃资金的行为，除责令其更正外，还要依法给予抽逃出资的股东处以所抽逃出资金额5—10%的罚款。构成立功的，依法清查刑事责任。因此，你公私有的股东主张直接调回资金的做法，实践上是一种抽逃资金的行为，是法律严厉制止的。
二、公私有权减资，但应依照法律顺序停止。我国《公司法》第38条规则了股东会的12项权益，其中就包括“对公司添加或许增加注册资本作出决议、修正公司章程等”的权益。可以明白，你公司股东会有权增加你公司的注册资本，但应严厉依照法律顺序停止，并实行必要的变卦手续。一是由股东会做出减资决议。股东会的议事方式和表决顺序，除法律规则外，是由公司章程规则的。假设公司股东会行使减资权益，应作出减资决议，并必需经过代表2/3以上股份的股东经过方为
有效。二是要修正公司章程。由于注册资本是公司章程中载明的主要内容之一，为此减资后还必需经代表2/3以上股份的股东决议，修正公司章程。三是必需编制资产负债表及财富清单。这也是公司必需实行的一项顺序。《公司法》第186条规则，公司需求增加注册资本时，必需编制资产负债表及财富清单。四是通告债务人并予以公告。依据《公司法》规则，公司应当自作出增加注册资本决议之日起10日内通知债务人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或许提供相应的担保。五是停止变卦注销。依照法律规则，你公司增加注册资本，应当依法向公司注销机关提出央求，操持资本变卦注销。依照《公司注销管理条例》有关规则，你公司应自增加注册资本决议或许决议作出之日起90日后，向外地公司注销机关提出央求，同时提交具有法定资历的验资机构出具的验资证明、公司在报纸上刊登公司增加注册资本公告至少3次的有关证明和公司债务清偿或许债务担保状况的说明。
三、减资的额度还应过度。《公司法》第186条规则：“公司减资后的注册资本不能低于法定注册资本的最低限额。”而法律对注册资本的法定最低限是有明白规则的：以消费运营为主的公司不少于人民币50万元。以商品批发为主的公司不少于人民币50万元；以商业批发为主的公司不少于人民币30万元；科技开发、咨询、效劳性公司不少于人民币10万元。以上是对注册资本额度的最低要求。你们公司是制药企业，应属于以消费运营为主的公司，注册资本不得少于50万元。而你公司方案减资到150万元，契合这一条件。但从注册资本构成的法律规则来讲，你公司价值100万元的专利技术在150万元注册资本中所占比例是不合法的，这违犯了《公司法》关于“工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超越有限责任公司注册资本的20%”的法律规则。也就是说，150万元的注册资本中，专利技术价值所占最多为30万元。而你公司的专利技术价值为100万元，大大超越这一限额，对此，法律是不允许的。这样做，肯定招致缺少少量活动资金而无法运营。其实，几家股东大可不用为减资费心，经过火红或转股方式收回资本也是一样的。